如果不是因为“段子手”冯仑和“万通六君子” 潘石屹、王功权、刘军、王启富、易小迪等人创办的万通地产，“京圈大佬” 王忆会很可能会一直保持低调和神秘。但随着他被拘留，这位曾身家百亿的低调大佬，走到了媒体的聚光灯下。大家才惊觉，原来他曾幕后操盘了诸多名动京城的资本运作。

近日，万通发展（600246.SH）的一纸公告震动市场 —— 董事长、实控人王忆会因协助调查被北京市公安局拘留。尽管公司称 “与日常经营无关”，但仍无法消除投资者对王忆会拘留事件对公司带来影响的疑虑。

早在2022年，王忆会就以110亿元财富跻身位列“胡润全球富豪榜”；2024年3月25日，在《2024胡润全球富豪榜》中，王忆会的身家依然高达80亿元。

因为本次被拘留是北京公安局出手，地产界很容易想到数年前王忆会与另一位京圈大佬——“和祥系”掌门人吴晨的公案。

早在 2020年，地产商 “ 和祥系”老板吴晨曾向北京公安方面递交过《关于嘉华控股涉嫌高利转贷罪、虚假诉讼罪的报案书》，2021年2月，北京公安方面认为，嘉华控股涉嫌高利转贷一案符合立案标准，正式立案侦查。

吴晨当时还对媒体表示，王忆会收购冯仑控股的万通发展的30多亿资金来源有问题，其中有本息合计超过10亿元债权债务就是让吴晨和王忆会反目成仇的原因。

故事要从 2011 年的北京房地产市场说起。彼时 “和祥系” 掌舵人吴晨旗下有两家主要公司，分别是北京和祥通实业公司和北京和祥恒房地产开发有限公司（分别简称“和祥通”、“和祥恒”），正遇到现金流问题，工程款无法正常支付。

而嘉华控股（时名“北京嘉华筑业实业有限公司”）的实控人王忆会则手握大把现金，也在市场上寻找赚钱机会。

于是双方一拍即合，在此后数年内，嘉华控股为“和祥系”多次提供借款，但年利息高达民间借贷的上限24%，合计本息5.7亿元。

虽然利息很高，但吴晨后来对《证券时报》记者表示，这些借款仍然比其他高利贷渠道安全划算，而且按照当时存量房屋销售额判断，偿付不存问题。

吴晨透露，王忆会为了保障资金安全，双方的借款协议还约定了如下主要条款：

1、“和祥系”正在开发的康斯丹郡项目可供销售的房屋委托给嘉华控股指定的代理机构销售，销售所得优先用于偿付嘉华控股借款本息；

2、和祥通持有的北京联星房地产开发有限责任公司（简称“北京联星地产”） 49% 股权、和祥恒 70% 股权质押给嘉华控股；

3、 “康斯丹郡”（位于北京北四环）项目网签 U 盘、和祥恒的公司公章，悉数交由嘉华控股保管。

按照上述约定，双方一直合作到2015年。到 2016 年初，吴晨算了算账本，发现自己早就还完借款本息了，“我们通过康斯丹郡售房款还了 7.66 亿，早就超额还清 5.7 亿元本息，反倒是嘉华该退我们 1.9 亿！”

但嘉华控股并不认可这一说法。表示双方还签有《补充协议》：所有贷款要 “整体计息、按季结息”，之前的逐笔还款不算数。按嘉华的算法，和祥恒仍欠 3.63 亿元，和祥通还欠 1 亿多。

双方因此反目。2019年4月，嘉华控股则以和祥恒公司未偿还全部借款为由，向法院提起诉讼，合计诉讼标的为10.3亿元。剔除已偿还金额后，要求北京和祥恒继续支付借款本息共计3.63亿元，并向法院申请查封扣押北京和祥恒在天津、阳江的两处价值3亿余元的资产。

但吴晨称这份协议是伪造的 —— 协议上的 “北京和祥恒” 是假公司，公章是嘉华控股利用保管权偷偷盖的。

吴晨还补充了一个细节，他称自己在2011年被医院诊断为肌无力，将不少事宜都委托给公司一位刘氏副总经理办理。在吴晨退居幕后这段时间，“嘉华控股方面采取向刘行贿等方式，利用所掌控的北京和祥恒公章，签订了系列伪造协议，采取欺骗手段制造北京和祥恒未还款的假象，故意垒高借款本息。”

2020年吴晨向北京公安递交《报案书》，举报嘉华控股涉嫌 “高利转贷、虚假诉讼”，指控嘉华控股用从信托借来的 6 亿低息资金，以 24% 的利率转贷给 “和祥系”，赚取 12% 的利差。2021年2月，北京公安认为，嘉华控股涉嫌高利转贷一案符合立案标准，初步认定这是一起 “数亿元级特大案件”，正式立案侦查。

不过截至目前，王忆会本次被拘留是否与2021年嘉华控股 “涉嫌高利转贷”一案有关，并不明朗。根据万通发展公告，家属称王忆会协助调查与公司日常生产经营无关。

按上述“和祥系”与嘉华控股借款协议，“和祥通”将持有的北京联星地产 49% 股权抵押给嘉华控股，是为借款做“让与担保”。

但在吴晨的表述里，嘉华控股对联星地产这部分股权的操作堪称“微操大师”。

当时，北京联星地产名下正在开发位于北京朝阳区的北小营商务综合楼项目。在2014年前后，嘉华控股凭借北京联星地产 49% 股权的质押关系，将北小营项目的商务综合楼抵押给北京一家信托公司，获得约6亿元贷款，年利率为12%。随后，嘉华控股又以24%的贷款转手借给了其他公司。

据《证券日报》报道，2014年，嘉华控股借给了和祥恒8400万。这笔钱也正是吴晨所举报的“嘉华控股涉嫌高利转贷”的依据。

最迟在2017年开始，北京联星地产引入了万科为合作方，2018年则直接卖给了万科。在万科2017年财报中，明确提及北京联星地产是万科的合营企业；万科2018年财报，更明确显示，收购了北京联星地产相关股份。

但问题在于，吴晨称，是嘉华控股向万科出售了北京联星地产49%股权，而这部分股权只是作为借款担保，是“股权质押”，而非“股权转让”。

按照万科接手价格，北京联星地产49%股权对应的价值为8.65亿元，吴晨的举报中也有“嘉华控股涉嫌骗取联星公司股权”的表述。

按照吴晨的描述，王忆会先是通过自有资金借款获得公司股权质押——再把“质押公司”的项目抵押给信托公司获得贷款，到这一步，基本就可以覆盖第一步的出借资金——但是嘉华控股又把获得的低息借款高息借给其他公司，从中获得利差——最后把握市场风口，再把“质押公司”高价卖给“接盘侠”，按上述对应价格来看，实现了翻番。

天眼查显示，“和祥通”在2011年退出了北京联星地产公司的股东席位，退出前持有该公司49%股权，而嘉华控股首次持有北京联星地产公司股权的时间与“和祥通”退出的时间一致，都是2011年11月7日，嘉华控股首次持股比例也是49%。

同样的情况也出现在“和祥恒”的股权关系中，天眼查显示，公司实控人是王忆会，吴晨则是法定代表人，王忆会旗下公司早在2014年就出资持股，持有“和祥恒”70%股份，而吴晨则持有30%股份。

按照吴晨的说法，“和祥通”49%股权、“和祥恒”70%股权只是质押而非转让，为何会进行股权变更？这其中是否还有不为人知的“桌底交易”？而万科尽职调查为何也没有发现异常？

吴晨称在收购之时没有反对，是将万科视为了“善意第三人”。但后来他麾下的北京和祥通已经就嘉华控股涉嫌骗取联星公司股权一事提起诉讼，但随着吴晨身患肌无力病重之后，案件的进展逐渐成谜。

吴晨曾对媒体爆料说，王忆会拿下冯仑掌控的万通地产的30多亿资金来源有问题。

在万通地产这家公司“改朝换代”的剧本中，其实王忆会是最初入主的人，冯仑才是后来者。

王忆会毕业于中国人民大学，1985年至1993年间任职于中央党校，后来转战商界，成立延吉吉辰经济发展有限责任公司（简称“延吉吉辰”），从事粮油行业。

1997年，延吉吉辰参与了由北京顺通实业公司发起设立的北京先锋粮农实业股份有限公司（简称“先锋股份”），当时延吉吉辰为公司第四大股东，王忆会则是先锋股份的副董事长。

2002年，冯仑旗下万通星河进入先锋股份股东行列，成为公司第四大股东。随后，万通星河一路增资，到2006年合计持有先锋股份28.99%股权，成为公司第一大股东。

先锋股份先是更名为“万通先锋”，2007年，再次更名为万通地产。在这一过程中，冯仑进、王忆会退，王忆会逐渐淡出万通地产的股东行列。

7年后，冯仑掌舵的万通地产陷入转型困境，王忆会再次出现。2014年4月，王忆会旗下嘉华控股以3.7亿元收购万通控股（万通地产原控股股东）24.79%股权，与天津泰达并列为万通地产第一大股东。

2016 年，王忆会再度出手，通过非公开发行以 4.3 元 / 股的价格获配万通地产 7.33 亿股，耗资 31.5 亿元，一跃成为万通地产控股股东（持股 35.66%）。

冯仑在决定出售控股权的时候就开始探索离开万通地产的其他可能性。 2015年底，冯仑推出了自己的自媒体微信公众号：冯仑风马牛。隔了2个月，一档以企业家视角展开的同名脱口秀综艺节目《冯仑风马牛》，于2016年1月5日首播，每集时长20分钟。节目以冯仑个人经历为切入点，通过行走见闻、嘉宾对谈等形式，探讨商业哲学与人生思考。

2016年在彻底退出万通后，冯仑创立御风集团，专注大健康和不动产。今年更是搞了2个震动圈内的大动作：冯仑持股的上海领域基业花了1.87亿元，取得了重庆知名地产商协信部分核心资产；冯仑麾下御风集团下属公司品器联合体作为牵头方，以7.56亿元受让金科14.4%股份。同时品器联合体通过市场化募集引入长城资产、四川发展证券基金等25家财务投资人，以合计18.72亿元的价格受让18亿股转增股份。由此，冯仑控制的品器联合体成为金科股份控股股东，将原实控人黄红云家族持股从36%稀释至不到7% 。冯仑实现了以7.56亿元资金杠杆控股总市值74亿元市值的*ST金科。

再说回当年。冯仑彻底退出万通地产之后，2017年1月，嘉华控股接盘万通控股股东天津泰达所持有的25.92%股权，持股比例升至76.48%。

随后，王忆会将万通地产更名为“万通发展”，对外宣传是多元化转型。

吴晨透露，在嘉华控股收购万通地产股权的过程中，王忆会又上演了一次“先买再贷”的资本套路。前期出资包括从“和祥系”获得的5.7 亿元本息，以及多套取的1.96亿资金。

就在成为控股股东的2016年，嘉华控股就将刚到手的 7.33 亿股万通股票全部质押，此后多次延期；到 2021 年，质押比例已接近 “全额”。也就是说，当初的收购款，通过股权质押几乎又 “套” 了回来。

2021年3月24日，万通发展发公告回应称，嘉华控股向吴晨的“和祥恒“提供借款均为自有资金，嘉华控股不存在和祥恒公司主张的高利转贷行为，资金来源“合法合规”。

而吴晨折腾了几年，随着肌无力病重和地产行业的落寞，此后与“和祥系”在市场上也渐渐没有了声音，这场横跨14年的10.3亿的借款恩怨也逐渐被人们淡忘。

王忆会被拘留恰值跨界收购的敏感关头。8月10日，万通发展刚刚宣布斥资8.54亿元跨界收购数渡科技，切入 PCIe5.0 芯片赛道。

诡异的是公司股价从 8 月 8 日就提前上涨，直到 8月14 日连涨 5 天。

而类似的是，在王忆会被拘留利空消息出来前，万通发展股价就开始下跌。从8月15日的11.94元/股，跌至8月19日的8.85元/股，3个交易日市值蒸发超过58亿元。8月21日，公司股价回升开盘涨停，股价报收于11.61元/股，市值219.48亿元。截至8月29日，公司股价报收于12.17元/股，市值达230.06亿元。

两次股价在消息出来之前异动，被投资者在股吧、雪球等社区质疑是否存在内幕交易？

北京时择律师事务所臧小丽律师分析，本次万通发展实控人王忆会如果没有出来，被刑事立案，这个过程只能是与此前案件相关。与近期的收购芯片公司是否有内幕信息无关，要不然流程走不完。”臧小丽说：“家属收到公安机关的刑事调查告知书，上面都有明确载明被立案人涉嫌的罪名的，这个涉嫌的罪名，上市公司也可以选择披露，但是万通发展并没有披露。”

8月20日下午，在万通发展召开的投资者说明会上，多位投资人向管理层发问，王忆会被留置是否会影响公司转型等事项。

万通发展表示，公司紧急启动预案，董事会立即召开临时会议，推举首席执行官钱劲舟代为履行董事长职责。董事会运作正常，生产经营情况正常。

管理层还强调，公司实际控制人配合调查事项与万通发展日常生产经营无关，不会影响对数渡科技的收购。收购数渡科技的资金来源，为上市公司自有资金，不涉及筹资安排。

但投资人的质疑点在于，万通发展自身盈利状况并不算稳健，2024 年年报显示公司归母净利润为 - 4.57 亿元，同比下降 17.15% ，如何保证 8.54 亿资金支付的可持续性存疑。

而并购标的数渡科技最近几年也处于亏损状态。数渡科技 2023 年至 2025 年上半年累计净亏损超 2.3 亿元，且 2025 年上半年营收仅 1628.33 万元；万通发展 2025 年上半年预计亏损 2200 万元至 3300 万元。

交易逻辑虽被包装成 “转型芯片赛道”，但盈利模式尚未清晰，短期内双方盈利能力改善的可行性不足。公司对外表态是 “由房地产转向数字科技，向新质生产力转型升级”，但实现路径不明确，市场质疑较多。

上交所在问询函中也提及：在持续亏损情况下，跨界收购的合理性何在？支付安排是否合理？是否存在内幕交易？正值被问询的紧要关头，王忆会突遭拘留。

事实上，在很多地产圈的人士中，王忆会的“业务形象”是比较模糊的，令人印象深刻的是他资本运营的能力。资深房地产媒体专家、365房评创始人肖勇在房地产行业从业超过20年，他也表示：“很熟悉冯仑，却不了解王忆会。”

梳理王忆会这十多年的商业大手笔会发现，在“借贷纠纷”“蛇吞象”“跨界”这些表层之下，“抄底”才是王忆会的底层思路。王忆会每次盯上的都是优质资产，均是在对方陷入资金困局或亏损时，及时奉上借款或收购款。而在接盘之后，王忆会又能通过股权质押回笼资金，实现资金的相对安全，再循环进入下一次交易，不愧是长袖善舞的“资本猎手”。

从股权质押到高息借贷，再到拿下上市公司、一手出售资产，一手不断兼并收购，从地产巨头到芯片跨界，这位年逾71岁的古稀老人操刀了众多震动地产界的重大交易。只不过，在一次次的利益与底线的博弈中，王忆会真能丝毫不触碰“红线”，完成丝滑转身吗？从2021年麾下嘉华控股被立案，以及这次自己被拘留，似乎答案越来越清晰。随着涉及案件的信息继续披露，会不会就此揭开埋藏在中国地产界最隐秘资本游戏的盖子？可以拭目以待。

万通发展正在进行的 “芯片科技梦” 转型能否摆脱“历史旧账”的拖累？走出一条全新的道路？评论区聊聊吧！

石破茂记者会

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